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　　根据公司的陈述及其在深交所（）和巨潮资讯网（）公开披露的信息、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具的“信会师报字[2025]第ZA11581号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具的“信会师报字[2025]第ZA11582号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师查询中国证监会及深交所网站（查询日期：2026年2月11日），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员和核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次股权激励计划。

　　本次股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为340.38万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额19,067.7750万股的1.79%。其中，首次授予限制性股票280.00万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额19,067.7750万股的1.47%，占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的82.26%；预留60.38万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额19,067.7750万股的0.32%，占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的17.74%。

　　公司2025年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2024年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为380.00万股，本次股权激励计划涉及的标的股票数量为340.38万股，因此公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为720.38万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额19,067.7750万股的3.78%。截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　综上，本所律师认为，本次股权激励采用的激励工具符合《管理办法》及《业务办理指南》的规定；标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励明确了拟授予限制性股票的数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条及《业务办理指南》的规定；本次股权激励明确了作为公司董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项及《业务办理指南》的规定；本次股权激励明确了预留权益的数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比及预留期限，符合《管理办法》第十五条及《业务办理指南》的规定，合法、有效。

　　本次股权激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

　　激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　（二）2026年2月10日，公司召开薪酬委员会会议，审议通过了《关于核实公司的议案》，并出具了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》（以下简称《核查意见》），根据《核查意见》，薪酬委员会认为：“本次激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”

　　根据公司薪酬委员会会议文件，公司薪酬委员会经审议认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施有利于健全公司长效激励与约束机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，增强公司整体凝聚力和企业核心竞争力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励的主体资格，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；公司为实行本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；公司为实施本次股权激励已履行《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法律程序及信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；与激励对象存在关联关系及作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次股权激励相关议案时均已回避表决；截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励符合相关法律法规及《管理办法》的有关规定；本次股权激励尚需公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。