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　　鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，结合公司的实际情况，拟对《孩子王儿童用品股份有限公司章程》及《孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则》《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《孩子王儿童用品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

　　第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范孩子王儿童用品 股份有限公司（以下简称“公司”）的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》、 《香港证券及期货条例》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）等法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券监管机 构和证券交易所有关监管规则（以下统称 “公司股票上市地证券监管规则”）和其 他有关规定，制定本章程。

　　合并、分立决议持异议要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符 合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近 一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票 收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近 一年股票最高收盘价格的百分之五 十； （四）中国证监会规定的其他条 件。

　　第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。法律、行政法规或公司 股票上市地上市规则对公司股份的转让限 制另有规定的，从其规定。 …

　　第三十五条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东 可以要求查阅公司会计账簿、会计 凭证。股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可

　　（一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的其他规 定。

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则、中国证监会、证券交易所 和本章程的其他规定。 …

　　第四十七条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十九条 规定的担保事项； （十）审议批准公司在连续十二个 月内购买、出售资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项，及 本章程第四十八条规定的交易事

　　第四十七条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定 的担保事项； （十）审议批准公司在连续十二个月内 购买、出售资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项，及本章程第四十八条 规定的交易事项；

　　第四十九条公司下列对外担保行 为，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超

　　第四十九条公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且绝对 金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方

　　第五十二条临时股东会不定期召开，有 下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章程规定 的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市证券监 管规则的规定而召开，临时股东会的实际 召开日期可根据公司股票上市证券监管规 则的规定而调整。

　　第六十二条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。临 时提案应当有明确议题和具体决议 事项。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 …

　　第六十二条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明 确议题和具体决议事项。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。如根据公 司股票上市地证券监管规则的规定股东会 会议须因刊发股东会会议补充通知而延期 的，股东会会议的召开应当按照公司股票 上市地证券监管规则的规定延期。 …

　　事选举事项的，股东会通知中将充分披露 非职工代表董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚或惩戒； （五）其他中国证监会及公司股票上市 地证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举非职工代表董事 外，每位非职工代表董事候选人应当以单 项提案提出。

　　第六十九条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人（法定负 责人）或者法定代表人（法定负责 人）委托的代理人出席会议。法定 代表人（法定负责人）出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人（法定负责人）资 格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、 机构股东单位的法定代表人（法定 负责人）依法出具的书面授权委托 书。

　　第六十九条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 机构股东应由法定代表人（法定负责人） 或者法定代表人（法定负责人）委托的代 理人出席会议。法定代表人（法定负责 人）出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人（法定负责人）资 格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、机构股东单位 的法定代表人（法定负责人）依法出具的 书面授权委托书。 如股东为认可结算所（或其代理人），认 可结算所可以授权其公司代表或其认为合 适的一个或以上人士在任何股东会或任何 债权人会议上担任其代表；但是，如果一 名以上的人士获得授权，则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所（或其代理人）出席会议（不用出示 持股凭证，经公证的授权和/或进一步的 证据证实其获正式授权）行使权利，如同 该人士是公司的个人股东一样（且享有等 同其他股东所享有的法定权利，包括发言 权及表决权）。

　　第八十五条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程及其附件的修改（包括股 东会议事规则和董事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人担保金额达到公司最近一期 经审计总资产30%以上的事项； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及公司股票上市地证券监管机构认 可的其他证券品种； （七）重大资产重组；

　　其他证券品种； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）变更公司组织形式； （十）公司股东会决议主动撤回其 股票在证券交易所上市交易、并决 定不再在证券交易所或转而申请在 其他交易所交易或转让； （十一）回购股份用于减少注册资 本； （十二）法律、行政法规、部门规 章、本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 前款第（四）项、第（十）项所述 提案，除应当经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董 事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。

　　（八）股权激励计划； （九）变更公司组织形式； （十）公司股东会决议主动撤回其股票 在证券交易所上市交易、并决定不再在证 券交易所或转而申请在其他交易所交易或 转让； （十一）回购股份用于减少注册资本； （十二）类别股份所附带权利的变动； （十三）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则、本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 如公司股本中包括不同类别的股份，除另 有规定外，对其中任一类别的股份所附带 权利的变更须经持有附带相关权利类别股 份并出席该类别股份股东会的股东以特别 决议批准。就本条而言，公司的 A股股 份和 H股股份视为同一类别股份。 前款第（四）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议 的除公司董事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。

　　股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公 司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。

　　项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。公司股票 上市地证券监管规则另有规定的，从其规 定。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者公司股票上市地证券监管机构的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。公司股票上市 地证券监管规则另有规定的，从其规定。

　　第一百〇五条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事和高级管理人 员，期限尚未届满；

　　第一百〇五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规、部门规章或公 司股票上市地证券监管规则规定的其他内 容。 …

　　第一百〇六条 非职工代表董事由股东 会选举或更换，职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事审议任期三年。董事任期届满，可连 选连任。公司股票上市地证券监管规则对 董事连任另有规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，履行董事职务。 …

　　（四）未向董事会或股东会报告并 按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十） 法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 …

　　（四）未向董事会或股东会报告并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定 的其他忠实义务。 …

　　董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六） 法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉义 务。

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定 的其他勤勉义务。

　　（一） 董事的辞职导致公司董 事会成员低于法定最低人数； （二） 独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之 一、不符合本章程中专门委员会中 独立董事所占的比例或者欠缺会计 专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效 前，拟辞职董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职责，法律法规另有 规定的除外。 出现第一款情形的，公司应当在董 事辞职之日起60日内完成补选。

　　成员低于法定最低人数； （二） 独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一、不符合 本章程中专门委员会中独立董事所占的比 例或者欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定，履 行董事职责，法律法规另有规定的除外。 出现第一款情形的，公司应当在董事辞职 之日起60日内完成补选。

　　方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程授 予的其他职权。

　　（三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 …

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地 监管规则、中国证监会、证券交易所和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 …

　　第一百三十九条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地监管规则和本章程规 定的其他职责。

　　第一百四十八条 提名委员会负责 拟定非职工代表董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对非职工代 表董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免非职工代表董 事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十八条 提名委员会负责拟定非 职工代表董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对非职工代表董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免非职工代表董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地监管规则和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。

　　第一百四十九条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。

　　第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地监管规则和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。

　　第一百七十五条 公司应当严格执 行本章程确定的现金分红政策以及 股东会审议批准的现金分红具体方 案。 当公司遇到战争、自然灾害等不可 抗力、外部经营环境变化对公司生 产经营造成重大影响时，或自身经 营状况发生较大变化导致现行利润 分配政策无法执行时，或有权部门 颁布实施利润分配相关新规定导致 公司利润分配政策必须修改时，公 司将适时调整利润分配政策。调整 利润分配政策公司应以股东权益保 护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规以及中国 证监会、深圳证券交易所的有关规 定。

　　第一百七十五条 公司应当严格执行本章 程确定的现金分红政策以及股东会审议批 准的现金分红具体方案。 当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、 外部经营环境变化对公司生产经营造成重 大影响时，或自身经营状况发生较大变化 导致现行利润分配政策无法执行时，或有 权部门颁布实施利润分配相关新规定导致 公司利润分配政策必须修改时，公司将适 时调整利润分配政策。调整利润分配政策 公司应以股东权益保护为出发点，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规以 及公司股票上市地证券监管机构、证券交 易所的有关规定。

　　第一百九十条 公司发出的通知，以公 告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章 程须于中国境内发出的公告而言，是指在 深圳证券交易所网站和符合中国证监会规 定条件的媒体上刊登信息；就向 H股股 东发出的公告而言，该公告必须按《香港 上市规则》相关要求在本公司网站、香港 联交所网站及《香港上市规则》不时规定 的其他网站刊登（以下合称“信息披露媒 体”）。

　　第二百二十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股 东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。

　　第二百二十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东，或公司股票上市 地证券监管规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。