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　　恒为科技（上海）股份有限公司于2025年9月29日召开第四届董事会第十次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份并募集配套资金的相关议案。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但不影响其独立实施。董事会认为公司符合相关条件，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组或重组上市。标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。公司股票在本次交易信息发布前20个交易日内未发生异常波动。董事会同意签署附生效条件的交易协议，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易事宜。鉴于审计与评估工作未完成，董事会决定暂不召开股东大会。

　　恒为科技（上海）股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份，并拟发行股份募集配套资金。2025年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等议案，并已在上海证券交易所网站及相关信息披露媒体公告。截至本公告披露日，因本次交易涉及的审计、评估工作仍在进行中，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易，并按程序召集股东会，提交审议相关事项。

　　恒为科技（上海）股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股权并募集配套资金。截至说明出具日，以标的公司未经审计财务数据初步测算，其最近一个会计年度期末资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2024年度经审计合并财务报表比例均未达到50%，本次交易预计不构成重大资产重组，但最终结果待审计和评估完成后确定。本次交易的交易对方不属于上市公司关联方，且交易完成后各交易对方持股预计不超过5%，故不构成关联交易。上市公司最近36个月内控制权未发生变更，交易前后实际控制人均为沈振宇、胡德勇、王翔，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。

　　恒为科技（上海）股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股权并募集配套资金。公司已采取必要保密措施，完成内幕信息知情人登记及重大事项进程备忘录的制作与报送。公司股票自2025年9月17日起停牌，并披露了相关公告。本次交易方案已获公司控股股东及实际控制人原则性同意。2025年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次交易相关议案，并与交易对方签署相关协议。公司已编制本次交易预案及其摘要等文件。本次交易尚需完成标的资产评估、审计，经公司董事会再次审议、交易对方批准、股东大会审议通过、上交所审核及中国证监会注册等程序。公司董事会认为现阶段履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整，合法有效。

　　恒为科技（上海）股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份并募集配套资金事项，作出说明。本次交易符合国家产业政策及相关法律法规规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件；标的资产定价公允，权属清晰，资产过户无法律障碍；有利于增强上市公司持续经营能力，保持独立性及健全有效的法人治理结构。上市公司最近一年财务会计报告获标准无保留意见，且无董事、高管被立案调查情形。标的资产为权属清晰的经营性资产，可按期完成权属转移。本次交易有助于提升公司资产质量与持续经营能力，不产生重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

　　恒为科技（上海）股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份并募集配套资金。公司股票自2025年9月17日起停牌。停牌前第21个交易日（2025年8月19日）至停牌前最后一个交易日（2025年9月16日），公司股价从31.83元涨至32.25元，涨幅1.32%；上证综指上涨3.61%；申万计算机行业指数上涨3.15%。剔除大盘因素后公司股价涨跌幅为-2.29%，剔除同行业板块因素后为-1.83%。剔除上述因素后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。公司已采取严格保密措施，控制知情人员范围，及时编制交易进程备忘录，并按规定登记内幕信息知情人名单，报送交易所，后续将提交登记结算机构查询交易情况并及时披露。

　　恒为科技（上海）股份有限公司董事会就本次交易相关主体是否符合重大资产重组条件出具说明。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份并募集配套资金。截至2025年9月30日，本次交易相关主体包括公司及董事、高管，控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高管，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及其他参与主体，均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形，最近36个月内亦未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关作出生效裁判。因此，相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　恒为科技（上海）股份有限公司董事会就本次交易前12个月内购买、出售资产的情况作出说明。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，若上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售，应累计计算相应数额，已披露重大资产重组报告书的交易行为除外。交易标的属于同一交易方所有或控制、或属于相同或相近业务范围的，可认定为同一或相关资产。经自查，截至2025年9月30日，公司在最近12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售情况，亦无须纳入本次交易累计计算范围的情形。

　　恒为科技（上海）股份有限公司董事会就公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形作出说明。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份并募集配套资金。经审慎判断，公司不存在以下情形：擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东大会认可；最近一年财务报表编制和披露在重大方面不符合规定，或财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见，或被出具保留意见且重大不利影响未消除（本次发行涉及重大资产重组的除外）；现任董事、高级管理人员最近三年受中国证监会行政处罚或最近一年受证券交易所公开谴责；公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本次交易符合相关规定。

　　恒为科技（上海）股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份并募集配套资金事宜，作出说明。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，相关程序及风险已在预案中披露。交易对方合法拥有标的资产完整权利，股份无抵押、质押、查封、冻结等限制转让情形，不存在出资不实或影响合法存续情况。交易完成后，公司持有数珩科技75%股份，标的公司成为公司控股子公司，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，有利于提升资产完整性。本次交易符合公司发展战略，有助于改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出主业、提升抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性、显失公平的关联交易。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。

　　恒为科技（上海）股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份并募集配套资金的交易，说明所采取的保密措施及保密制度。公司自2025年9月17日开市起停牌，筹划期间严格控制参与人员范围，缩小知悉敏感信息人员范围。公司严令相关决策人员及知情人员做好保密工作，禁止向无关人员泄露信息。严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定，编制内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，相关人员签字确认并及时报送上海证券交易所。公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务，在信息依法披露前不得公开、泄露或利用内幕信息买卖公司股票。公司已采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定敏感信息知悉范围，履行信息披露前的保密义务。

　　恒为科技（证券代码：603496）因筹划发行股份及支付现金购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股权并募集配套资金事项，公司股票自2025年9月17日起停牌，预计不超过10个交易日。2025年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，并于上海证券交易所网站披露。公司股票将于2025年9月30日开市起复牌。本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂不召开股东大会审议，待相关工作完成后将再次召开董事会审议，并提请股东大会审议。本次交易尚需公司再次董事会审议、股东大会批准、上交所审核通过及证监会同意注册，审批结果及时间存在不确定性。公司提醒投资者注意投资风险。

　　恒为科技拟以发行股份及支付现金方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易不构成重大资产重组、关联交易或重组上市。标的公司主营业务为企业级场景化AI应用产品及解决方案，所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业。交易对方包括张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上海珩众、杭州容腾。业绩承诺方承诺2025年至2027年标的公司扣非后归母净利润分别不低于0.48亿元、0.72亿元、1.05亿元。本次发行股份购买资产的发行价格为25.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易尚需履行董事会、股东会审议、上交所审核及证监会注册等程序。

　　恒为科技拟以发行股份及支付现金方式购买张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上海珩众、杭州容腾等7名交易对方持有的上海数珩信息科技股份有限公司75%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市。标的资产最终交易价格将参考评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。业绩承诺方承诺2025年至2027年标的公司扣非后归母净利润分别不低于0.48亿元、0.72亿元、1.05亿元。本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易尚需履行审计、评估、董事会再次审议、股东大会批准、上交所审核及证监会注册等程序。